Conditions générales de vente

Conditions de Vente de Royal Friesland Campina N.V. et de ses filiales (chacune « FrieslandCampina »)

Ces Conditions générales et les Conditions supplémentaires [selon l’application] ont été établies en anglais. La version anglaise est disponible sur https://www.frieslandcampina.com/terms-and-conditions/. Toute traduction de ces Conditions générales et des Conditions supplémentaires [selon l’application] est uniquement à titre de facilité. En cas d’ambiguïté ou de contradiction entre la version officielle anglaise et une traduction, la version officielle anglaise aura la préséance.

1 Champ d’application

1.1 Tout contrat conclu entre FrieslandCampina et toute partie tierce (« Client » pour la vente par FrieslandCampina au Client de tout produit (y compris tout service pertinent) (collectivement désignés par « Produits »), et l’achat de ces Produits, par le Client à FrieslandCampina, y compris les Conditions commerciales et si d’application, les Conditions supplémentaires (comme définies dans la clause 16.7 ci-dessous) (collectivement, un « Contrat ») sont soumises à ces Conditions générales de ventes sauf si FrieslandCampina accepte expressément le contraire par écrit. Toutes les autres conditions sont exclues, y compris les termes et conditions que le Client prévoie d’appliquer dans le cadre de toute commande d’achat, confirmation de commande ou autre.

« Conditions commerciales » signifiera tout document (y compris un courriel) de FrieslandCampina qui définit une ou plusieurs conditions commerciales comme le délai de livraison, le prix du produit, sa quantité, sa description et sa durée.

1.2 En cas de contradiction entre ces Conditions de vente et un Contrat, les Conditions commerciales auront la préséance, suivies par les Conditions supplémentaires et ces Conditions générales.

2 Commandes, offres et formation du Contrat

2.1 Chaque commande ou acceptation d’offre de prix de FrieslandCampina par le Client sera réputée être une offre émise par le Client pour FrieslandCampina pour acheter des Produits soumis aux présentes Conditions générales de vente (et aux Conditions supplémentaires quand elles s’appliquent). Un contrat est formé quand la commande du Client (ou une offre similaire) est acceptée par FrieslandCampina par écrit, y compris par confirmation de commande écrite.

FrieslandCampina aura le droit d’accepter ou de rejeter toute et n’importe quelle commande (ou offre similaire) à sa seule discrétion.

2.2 Sauf accord express par écrit par FrieslandCampina, le Client n’aura pas le droit d’annuler un Contrat. FrieslandCampina aura le droit de modifier ou de supprimer un Contrat à tout moment avant la livraison, en transmettant une notification écrite au Client.

3 Garanties

3.1 FrieslandCampina garantit au Client que tous les Produits vendus au Client (a) se conformeront lors de la livraison aux spécifications du produit, telles qu’elles peuvent avoir été convenues par FrieslandCampina et le Client par écrit (les « Spécifications »), (b) sont fabriquées conformément aux bonnes pratiques de fabrication (c) sont soumises à un système d’assurance qualité pour assurer le respect de ce qui précède, et (d) seront exempts de tout lien et embarras lors de la livraison. Aucune autre garantie (expresse ou implicite) n’est donnée par FrieslandCampina.

3.2 Le Client garantit à FrieslandCampina que (a) il s’abstiendra et veillera à ce que ses employés, ses agents et/ou sous-traitants s’abstiennent d’offrir de, de solliciter ou d’accepter de toute personne privée ou personne officielle publique tout avantage pécuniaire ou autre dans le cadre de tout Contrat et (b) si applicable les produits du Client, dans lequel les Produits sont incorporés ne violent pas des quelconques droits de propriété intellectuelle ou tout tiers.

4 Prix et paiement

4.1 Si et dans la mesure où les prix du Produit FrieslandCampina (« Prix ») sont basés sur les listes de prix de FrieslandCampina, les Prix mentionnés dans la liste en cours de prix au moment de la livraison des Produits s’appliquera à chaque cas.  FrieslandCampina aura le droit de réviser les Prix et/ou de modifier la liste de Prix (collectivement, un « Amendement », pour autant que FrieslandCampina avertisse le Client de tout Amendement de ce type par écrit aussi rapidement que possible, mais au plus tard avant la date d’effet de cet Amendement. Si le Client devait accepter un Amendement proposé, chaque partie aura le droit de mettre fin au Contrat en remettant une note écrite raisonnable à l’autre partie et sans être responsable du paiement de tout type de compensation à l’autre partie.

4.2 Les prix seront hors taxes, droits, prélèvements et/ou tout autre coût supplémentaire, qui seront tous supportés par le Client.

4.3 Le paiement sera effectué au moment convenu dans le Contrat et si aucun moment n’a été convenu, dans les 14 jours de la date de la facture, dans la devise mentionnée dans la facture et de la manière précisée sur la facture.

FrieslandCampina aura à tout moment le droit de demander un paiement d’avance total ou partiel et/ou d’exiger une autre garantie du paiement. Le Client payera toutes les factures et sommes dues à FrieslandCampina au total sans aucune déduction, retenue, contre-revendication ou décompte de toute nature. 

4.4 Si le Client ne verse pas un paiement dû, tous les montants dûs par le Client à FrieslandCampina deviendront immédiatement exigibles et payables et le Client sera en défaut sans devoir lui transmettre une quelconque mise en demeure.

5 Livraison

5.1 La méthode de livraison des Produits sera convenue dans le Contrat. Si un contrat ne contient aucune disposition dans ce cadre, les livraisons seront effectuées par FrieslandCampina franco transporteur dans les locaux de FrieslandCampina ou tout autre endroit qui pourrait avoir été convenu par FrieslandCampina, dans chaque cas conformément à la dernière version applicable des Incotermes.

FrieslandCampina se réserve le droit de livrer par lots.

5.2 La période de livraison ne sera pas une condition essentielle du contrat.

5.3 Le Client sera responsable de prévoir des installations de chargement et de déchargement suffisants pour permettre un déchargement rapide.

6 Matériaux d’emballage

6.1 Tous les matériaux d’emballage non à usage unique, y compris les palettes, les caisses, les conteneurs et autres ressources d’emballage et/ou de transport (appelés ensemble « matériaux d’emballage ») seront et resteront à tout moment la propriété de FrieslandCampina, même si le Client a fait un dépôt.

6.2 Le Client retournera les Matériaux d’emballage à FrieslandCampina triés et nettoyés aussi rapidement que possible, mais dans tous les cas pas plus tard que la livraison de Produits suivante de FrieslandCampina au Client (ou s’il n’y a pas de livraison suivante, le Client retournera les Matériaux d’emballage immédiatement à FrieslandCampina). Les coûts de ces retours seront pour le Compte du Client.

7 Risque et propriété

7.1 Le risque des Produits achetés sera transféré au Client au moment où FrieslandCampina livre les Produits.

7.2 Le titre de propriété des Produits livrés au Client ne passera pas à de FrieslandCampina au Client sauf et jusqu’à ce que le Client se soit acquitté de toutes ses obligations de paiement envers FrieslandCampina, de quelque nature qu’elles soient.

8 Droits de propriété intellectuelle

8.1 Tous les droits de propriété industrielle/intellectuelle et/ou savoir-faire et/ou concernant les Produits (« DPI ») sont la propriété et resteront la propriété de FrieslandCampina. Aucun DPI ne sera transféré au Client dans le cadre de tout Contrat ou document similaire et qu’aucune licence pour tout DPI n’est accordée au Client, même si les Produits ont été conçus, développée et/ou fabriquée spécifiquement pour le Client.

8.2 Le Client avertira immédiatement FrieslandCampina par écrit s’il prend conscience qu’un tiers viole ou menace de violer tout DPI de FrieslandCampina ou si des tiers pensent que tout produit viole leurs propres droits de propriété industrielle ou intellectuelle ou savoir-faire. 

9 Confidentialité.

9.1 Le Client protégera et veillera à ce que ses mandataires, employés, agents, soustraitants et/ou autres parties engagés par ses soins, protègent la confidentialité de toute l’information confidentielle ou propriétaire qu’il pourrait obtenir de et/ou à propos de FrieslandCampina (« Information confidentielle ») que cette information soit ou non considérée comme confidentielle et n’utilisera cette Information confidentielle d’aucune manière non conforme à ses obligations dans le cadre de tout Contrat et/ou de ces Conditions générales.

9.2 Si le Client est tenu de dévoiler de l’Information confidentielle sur la base d’un jugement ou d’un règlement, le Client aura le droit de le faire, pour autant qu’il obtienne au préalable l’approbation écrite de FrieslandCampina et dans les limites  minimales nécessaires pour cette divulgation. FrieslandCampina ne retiendra pas sans raison son approbation.

10 Force majeure

10.1 Chaque partie aura le droit d’invoquer la force majeure si la mise en œuvre d’un Contrat, en tout ou en partie, temporairement ou pas, devait être retardée ou empêchée par des circonstances raisonnablement en dehors u contrôle de cette partie (« un événement de Force majeure »), y compris, mais ne se limitant pas, aux embargos commerciaux, grèves, agitation populaire, terrorisme, catastrophes naturelles telles que la foudre, grève du zèle et lockouts, manque de matières premières, livraisons retardées à cette partie par des tiers des marchandises ou services commandés dans ces circonstances autres qui peuvent être imputées à ces parties, accidents, pannes, maladies, problèmes imprévus de production ou de transport, dévaluation, hausse des taxes ou prélèvements de quelque nature, modification significative du prix des matières premières ou de l’énergie et écoulement, retrait ou non-extension des autorisations, des certificats, des licences et similaires nécessaires.

10.2 En cas d’événements de force majeure de la part d’une quelconque des deux parties, cette partie avertira rapidement l’autre partie de cet événement de force majeure par écrit et les obligations de cette partie, dans la mesure où elle est empêchée ou perturbée, seront suspendues sans responsabilité de la rupture ou de la non-performance. Les obligations réciproques de l’autre partie seront suspendues sans aucune responsabilité de la rupture ou de la non-performance. 

10.3 Si on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’un événement de Force majeure affectant une partie se poursuive plus de deux mois, ou a déjà duré plus de deux mois, l’autre partie peut mettre fin au Contrat en envoyant un écrit à l’autre partie avec effet immédiat, sans que cela crée un quelconque droit à une compensation. 

11 Inspection, Notification et Réclamations

11.1 Le Client effectuera rapidement après la livraison une inspection rapide des Produits. Tous les défauts seront signalés au Client de FrieslandCampina par écrit dans les deux jours ouvrables suivant la livraison des Produits. 

11.2 Les vices cachés seront signalés par le Client à FrieslandCampina par écrit dans les deux jours ouvrables suivant leur découverte, mais dans tous les cas pas plus de six mois après la livraison des Produits en question.

11.3 Toutes les notifications contiendront une description précise de la (prétendue) défectuosité. Ni la remise d’une notification à FrieslandCampina ni l’introduction d’une réclamation d’une quelconque autre manière ne dispensera le Client de ses obligations de paiement.

11.4 Le non-respect par le Client des périodes de notification mentionnées ci-dessus dispensera le Client de toute réclamation contre FrieslandCampina. 

11.5 Aucune réclamation ne sera faite contre FrieslandCampina si les Produits concernés ont été transportés, manipulés, utilisés, traités ou stockés par ou pour le Client de manière incorrecte ou non conforme aux instructions données par ou pour le compte de FrieslandCampina. 

11.6 Dans les cas de réclamation justifiée et en temps utile concernant un Produit défectueux, le seul remède à la disposition du Client sera le remplacement du Produit par FrieslandCampina sans frais pour le Client ou la note de crédit au client par FrieslandCampina du prix d’achat payé par le Client pour les Produits défectueux selon ce que les Parties décideront et accepteront par écrit.

12 Responsabilité

12.1 Dans tous les cas dans lesquels FrieslandCampina est tenue de payer des dommages, ces derniers seront limités par année calendaire à un montant égale à la valeur totale des factures (hors TVA) payées par le Client dans le cadre d’un Contrat pour le type de produit particulier dans cette année calendaire, mais ne dépasseront en aucun cas un montant cumulé de 2 000 000 € (deux millions d’euros) pour toutes les réclamations contre FrieslandCampina.

12.2 FrieslandCampina ne sera en aucun cas responsable de toute perte de revenus ou de bénéfices, perte de revenus commerciaux ou de clients, perte de clients, perte d’utilisation, augmentation du coût du travail, pénalité, amende et dommage punitif, dommages résultant d’une livraison tardive, dommage occasionné à la réputation, ou tous les dommages ou pertes indirects ou conséquentiels naissant de ou dans le cadre de ce Contrat.

12.3 Les limites décrites ici ne s’appliqueront pas en cas de négligence grave, de faute intentionnelle de FrieslandCampina.

13 Rappel de produits

FrieslandCampina aura le droit de rappeler ou retirer et de demander au Client de retirer rapidement du marché et/ou de tous entrepôts, tout Produit ou produit contenant/incluant des produits défectueux ou menaçant de devenir défectueux. Le Client se conformera rapidement à toute instruction/demande de ce type.

14 Diverses obligations du Client

14.1 Le Client s’abstiendra en permanence de commettre des actes qui pourraient influencer négativement la qualité, la sécurité des Produits, la réputation de FrieslandCampina et/ou toute marque commerciale ou autre propriété intellectuelle de FrieslandCampina.

14.2 Le Client n’utilisera pas, sans la permission écrite préalable de FrieslandCampina (directement ou indirectement) ses relations avec FrieslandCampina pour réaliser des activités promotionnelles ou à d’autres fins. 

14.3 Le client stockera tous les Produits séparément les uns des autres et à l’écart de tout autre Produit du Client et les Produits seront clairement identifiables. 

14.4 Si le Client fournit une quelconque œuvre, étiquette, traduction ou matériau ou contenu similaires (collectivement « Œuvre »), le Client sera seul responsable de cette Œuvre, y compris de sa qualité, de sa correction et de son respect de toutes les lois d’application. Le Client indemnisera et préservera FrieslandCampina de toute réclamation, perte, procès, frais, dépense, responsabilité et/ou jugement encouru par FrieslandCampina dans le cadre de toute Œuvre, y compris suite à (une) des erreurs et/ou omissions dans l’Œuvre 

(b) la violation de droits de propriété intellectuelle de tiers par l’Œuvre et

(c) publicité abusive et/ou illégale.

15 Fin du contrat

15.1 FrieslandCampina aura le droit de suspendre l’exécution du Contrat ou de mettre fin à un Contrat (en tout ou en partie, tout en conservant tous ses droits à la compensation des coûts et des dommages) avec effet immédiat après notification écrite, si :

(a) Le client ne respecte pas une ou plusieurs de ses obligations ou s’il est prouvé que le respect total sera impossible ;

(b) Le Client commet une faute ou négligence grave ou (quasi)délictuelle suite à un acte négligent ou intentionnel;

(c) Le Client contrevient à toute politique de conduite de FrieslandCampina disponible sur https://www.frieslandcampina.com/about-us/policiesand-commitments/ ;

(d) tout avantage offert ou accordé par le Client dans le cadre de la formation ou de l’exécution d’un Contrat envers une personne faisant partie de FrieslandCampina ;

(e) Le Client est déclaré en faillite ou une demande de suspension (provisoire) de paiements a été demandée pour lui, ou son activité commerciale est en liquidation ou suspendue ou il est autrement insolvable ; ou

(f) de l’avis de FrieslandCampina, des changements majeurs sont faits à la propriété directe ou indirecte ou aux taux de contrôle de l’activité commerciale du Client.

15.2 FrieslandCampina aura le droit, à tout moment et pour toute raison, de mettre fin à un contrat avec un préavis de trois mois au Client. 

15.3 Les deux parties auront le droit de mettre fin à un Contrat conformément aux dispositions de la clause 10 (Force majeure).

15.4 Si et quand conforme aux dispositions précédentes, le Client n’aura aucune réclamation envers FrieslandCampina découlant de cette fin de contrat. 

16 Divers 

16.1 Le Client n’attribuera aucun Contrat sans l’autorisation écrite préalable de FrieslandCampina. L’achèvement d’une réorganisation, d’une fusion, d’un échange d’actions, d’une consolidation ou d’une disposition de vente de tous ou substantiellement tous les avoirs du Client constituera un changement de situation de contrôle requérant le consentement écrit préalable de FrieslandCampina. FrieslandCampina aura le droit de sous-traiter les obligations pour réaliser les conditions du contrat. FrieslandCampina aura le droit de déléguer son autorité pour réaliser tout Contrat pour son compte ou le compte de ses affiliés.

16.2 Toutes les notifications, les requêtes, les demandes, les renonciations, les consentements, les approbations et/ou les autres communications (collectivement, les « Notifications ») nécessaires dans ce cadre (ou les Conditions supplémentaires si elles sont d’application si elles doivent se faire par écrit, peuvent également se faire par voie électronique [par ex. courriel], à l’exception de [a] les notifications à donner dans le cadre des conditions de la clause 15 [fin du contrat] ci-dessus et [b] toutes les modifications et/ou altérations des dispositions [et les conditions supplémentaires si d’application], les deux seront remises par un écrit autre que le courriel.

16.3 Ces Conditions générales et les Conditions supplémentaires [selon l’application] ont été établies en anglais. Toutes les notifications et autres documents dans le cadre de tout Contrat et de ces Conditions générales seront établis en anglais, sauf convention différente acceptée par écrit par FrieslandCampina. Toute traduction dans d’autres langues de ces Conditions générales et des Conditions supplémentaires [selon l’application] sera uniquement à titre de facilité.

16.4 Si une ou plusieurs dispositions de ces Conditions générales devaient être déclarées non valables ou inapplicables par une Cour compétente, les autres dispositions resteront pleinement effectives.

16.5 Tout litige relatif au Contrat et/ou à ces Conditions générales sera exclusivement tranché par les lois des Pays-Bas. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises de 1980 ne s’applique expressément pas. Les Cours des Pays-Bas seront compétentes.

16.6 Les acheteurs d’aliments pour bébés sont tenus d’agir conformément à la politique de FrieslandCampina pour la commercialisation d’aliments pour enfant, dernière version, disponible sur https://www.frieslandcampina.com/aboutus/policies-and-commitments/ .

16.7 En plus de ces Conditions générales, les Conditions supplémentaires de vente de FrieslandCampina [les « Conditions supplémentaires »] s’appliquent à toutes les offres, ventes et livraisons de produits fromagers de FrieslandCampina a ses clients comme décris dans les Conditions supplémentaires. Les Conditions supplémentaires sont disponibles sur https://www.frieslandcampina.com/termsand-conditions/.

Version de 25 mai 2023