Klokkenluidersbeleid

MILCOBEL KLOKKENLUIDERSBELEID VERSIE 1.0 (februari 2023)

INHOUDSTAFEL

Doel
Definities
Toepassingsgebied van het beleid
Meldingsproces
Vertrouwelijkheid en anonimiteit
Bescherming van de Klokkenluider
Beschermingsmaatregelen voor de betrokken personen
Verwerking van persoonsgegevens

1. Doel

Milcobel streeft ernaar haar activiteiten uit te voeren in overeenstemming met alle toepasselijke wetten, regels en voorschriften en de hoogste ethische normen. Dit engagement en deze verwachting geldt zowel intern, ten aanzien van de medewerkers, als extern, in de samenwerking met klanten, leveranciers en andere derde partijen.

Milcobel wenst een bedrijfscultuur in stand te houden en te stimuleren die gekenmerkt wordt door waarden en principes, inclusief eerlijkheid en transparantie. Het is onze gezamenlijke verantwoordelijkheid om intern melding te maken van feiten die schade zouden kunnen toebrengen aan Milcobel.

Wij wensen dit te organiseren op een wijze waarbij iedere persoon ervan verzekerd is dat deze meldingen kunnen worden gedaan zonder gevaar voor vergelding en met de garantie op een eerlijk en vertrouwelijk onderzoek.

Om dit ten volle te faciliteren, wordt hierbij een klokkenluidersregeling ingevoerd, ter aanvulling van de bestaande interne controle- en operationele procedures, om inbreuken die onder het toepassingsgebied van de Klokkenluiderswet vallen op te sporen en te beperken.

2. Definities

Voor de interpretatie, de beoordeling en de toepassing van het Beleid, hebben de volgende begrippen de volgende betekenis, tenzij die onverenigbaar is met de context:

Beleid: de huidige regeling waarin de voorwaarden en bepalingen van de klokkenluidersregeling zijn vastgelegd.
Bescherming: alle vereiste maatregelen die door Milcobel worden opgelegd om de vertrouwelijkheid van de identiteit van de Klokkenluider en zijn/haar melding te handhaven. Het omvat ook alle acties die moeten worden ondernomen om de Klokkenluider in het kader van de Klokkenluidersrichtlijn te vrijwaren van enige vorm van Vergelding.
Externe Melding: het meedelen van informatie over Inbreuken aan de bevoegde autoriteiten of overheidsinstanties en dus niet via het Klokkenluiderskanaal.
Inbreuk: een handelen of nalaten dat een rechtstreekse schending uitmaakt van/ingaat tegen het doel of de toepassing van de regels die vallen onder het materieel toepassingsgebied van de Klokkenluiderswet, zijnde:
- Elke inbreuk op de wettelijke of reglementaire (uitvoerings-)bepalingen met betrekking tot:
  - overheidsopdrachten;
  - financiële diensten, producten en markten, voorkoming van witwassen van geld en terrorismefinanciering;
  - productveiligheid en productconformiteit;
  - veiligheid van het vervoer;
  - bescherming van het milieu;
  - stralingsbescherming en nucleaire veiligheid;
  - veiligheid van levensmiddelen en diervoeders, diergezondheid en dierenwelzijn;
  - volksgezondheid;
  - consumentenbescherming;
  - bescherming van de persoonlijke levenssfeer en persoonsgegevens, en beveiliging van netwerk- en informatiesystemen;
  - bestrijding van belastingfraude;
  - socialefraudebestrijding.
- Inbreuken waardoor de financiële belangen van de Europese Unie worden geschaad;
- Inbreuken met betrekking tot de interne markt, waaronder Inbreuken op de mededingings- en staatssteunregels van de Europese Unie, alsmede inbreuken met betrekking tot de interne markt in verband met handelingen die in strijd zijn met de regels inzake vennootschapsbelasting of met regelingen die tot doel hebben een belastingvoordeel te verkrijgen dat het voorwerp of het doel van het toepasselijke vennootschapsbelastingrecht tenietdoet.
Interne Melding: informatie verstrekken over Inbreuken binnen Milcobel via het Klokkenluiderskanaal.
Klokkenluider: een natuurlijke persoon die informatie over een (potentiële) Inbreuk die hij/zij in het kader van zijn/haar Werkgerelateerde Context heeft verkregen, meldt of publiek openbaar maakt, behorend tot de opsomming in artikel 3.1.
Klokkenluiderskanaal: het platform voor Interne Meldingen dat door Milcobel is ingevoerd en kan bereikt worden via : https://milcobel.integrityline.app/. Het Klokkenluiderskanaal biedt de mogelijkheid om op twee niveaus een Interne Melding uit te voeren:
- Een melding bij het Milcobel Group Whistleblowing Office; en
- Een melding op niveau van iedere juridische entiteit van Milcobel met meer dan 250 werknemers, beheerd door Meldingsbeheerder(s) verbonden aan deze specifieke entiteit en/of een extern aangestelde, deskundige dienstverlener.
Klokkenluidersrichtlijn: de Richtlijn (EU) 2019/1937 van het Europees Parlement en de Raad van 23 oktober 2019 betreffende de bescherming van personen die Inbreuken op het recht van de Unie melden.
Klokkenluiderswet: de wet van 28 november 2022 betreffende de bescherming van melders van inbreuken op het Unie- of nationale recht vastgesteld binnen een juridische entiteit in de private sector.
Melden: het Te Goeder Trouw melden (Intern of Extern) van een (potentiële) Inbreuk.
Meldingsbeheerder(s): het team verantwoordelijk voor het ontvangen en controleren van meldingen in het kader van het Beleid.
Dit team kan afhankelijk van de concrete Melding altijd worden uitgebreid/vervangen door (externe) deskundigen, die klokkenluidersonderzoeken ondersteunen en het interne meldingsinstrument beheren.
Milcobel: Milcobel CV (KBO 0870.019.427) en alle verbonden vennootschappen in de zin van artikel 1:20 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
Milcobel Group Whistleblowing Office: de Meldingsbeheerder(s) verantwoordelijk voor het behandelen van de meldingen uitgevoerd via het centraal beheerd luik van het Klokkenluiderskanaal, zijnde de Milcobel Group Legal Afdeling, desgevallend ondersteund door de Milcobel Interne Audit dienst en/of een extern aangestelde, deskundige dienstverlener;
Openbaarmaking of openbaar maken: het publiek toegankelijk maken van informatie over Inbreuken;
Te Goeder Trouw: de Klokkenluider heeft redelijke gronden om aan te nemen dat er sprake is van een potentiële Inbreuk, gesteund op feiten en gegevens, niet gedaan met het oog op enig persoonlijk gewin.
Vergelding: elke directe of indirecte handeling of nalatigheid naar aanleiding van een Interne of Externe Melding of openbaarmaking, die tot ongerechtvaardigde benadeling van de Klokkenluider leidt of kan leiden.
Werkgerelateerde Context: zoals gedefinieerd in de EU-Klokkenluidersrichtlijn, betekent huidige of vroegere werkactiviteiten binnen Milcobel, ongeacht de aard van deze activiteiten, waardoor personen informatie over Inbreuken verkrijgen en waarbinnen deze personen vergeldingsmaatregelen zouden kunnen ondergaan indien zij dergelijke informatie zouden melden.

3. Toepassingsgebied van het Beleid

3.1 In scope

Het Beleid is van toepassing op alle personen die Te Goeder Trouw een Inbreuk melden nadat zij, in een Werkgerelateerde Context, informatie hebben verkregen. Deze personen omvatten, maar zijn niet beperkt tot:

Werknemers, dagelijks bestuurder en zelfstandige bestuurders van Milcobel;
Aannemers, consultants, dienstverleners, leveranciers, zakenpartners van Milcobel;
Aandeelhouders en andere personen die een toezichthoudende, leidinggevende en/of administratieve functie uitoefenen bij Milcobel. Hieronder vallen ook niet-uitvoerende leden, vrijwilligers en stagiaires, ongeacht hun remuneratie.

Daarnaast is het Beleid niet alleen van toepassing op Klokkenluiders met een lopende professionele relatie met Milcobel, maar ook op alle personen die (i) melding maken van Inbreuken die zich tijdens een reeds beëindigde 3 relatie hebben voorgedaan; of (ii) de werkrelatie nog niet hebben aangevat (bv. naar aanleiding van informatie verkregen tijdens de sollicitatie). Tot slot, worden tevens gevat:

“facilitators”, zijnde natuurlijke personen die een Klokkenluider ondersteunen bij het melden van een vermeende Inbreuk;
enige derde partij – zoals collega's en familieleden – gelinkt aan de Klokkenluider en die geconfronteerd zou kunnen worden met enige vorm van Vergelding;
elke rechtspersoon waarmee de Klokkenluider verbonden is.

3.2 Out of scope

Het Beleid is niet bedoeld om zich te verzetten tegen zakelijke en/of financiële beslissingen van Milcobel, noch om feiten te bespreken die onderworpen zijn aan andere, specifieke beleidslijnen, regelgeving of procedures (bv. inzake pesten op het werk).

4. Meldingsproces

4.1 Wanneer Melden?

De Klokkenluider moet Te Goeder Trouw handelen. Het is belangrijk dat de geuite bezorgdheid oprecht is en niet gebaseerd is op loutere roddels of geruchten. Het beweren van ongepast gedrag van een andere persoon kan schadelijk zijn voor die persoon en anderen, dus het is belangrijk dat alle beweringen kunnen worden geconcretiseerd met voldoende informatie.

4.2 Wat te melden?

Alle Inbreuken zoals gedefinieerd in artikel 2 kunnen worden gemeld.

4.3 Hoe te melden?

Overeenkomstig het advies van de EU-autoriteiten en de sociale partners wordt geadviseerd om Inbreuken standaard te melden via het Klokkenluiderskanaal.

Op deze manier kunnen meldingen altijd snel worden behandeld door een toegewijd en deskundig team, die het nodige inzicht hebben in de structuur en activiteiten van Milcobel, om een gedegen onderzoek te kunnen voeren, met garanties voor de Klokkenluider tegen enige Vergelding.

4.3.1 Interne Melding

Het Klokkenluiderskanaal is een platform waarbij Klokkenluiders in een veilige en conforme omgeving een (anonieme) Melding kunnen doen. Het Klokkenluiderskanaal bevat waar nodig steeds duiding voor de Klokkenluider, zodat deze de Melding zo goed als mogelijk kan vervolledigen.

Merk op dat wij uw toestemming kunnen vragen om een opname te maken van een telefoongesprek, een spraakbericht of een fysieke ontmoeting, of om een volledige en nauwkeurige transcriptie van het gesprek te maken. Dit alles om een objectief dossier samen te stellen en te kunnen voldoen aan de verplichtingen inzake het bijhouden van een meldingsregister.

In overeenstemming met de toepasselijke voorschriften en wetten zijn de Meldingsbeheerders uiteraard gehouden tot confidentialiteit. Indien de Melding niet anoniem wordt gedaan, hebben alleen deze Meldingsbeheerders toegang tot de identiteit van de Klokkenluider.

4.3.2 Externe Melding

Indien een Klokkenluider er (na een Interne Melding) voor zou opteren om te melden via het extern meldingskanaal, kan deze zich richten tot de Federale Ombudsman (https://www.federaalombudsman.be/nl/centrum-integriteit/klokkenluiders).

4.3.3 Openbaarmaking

Klokkenluiders kunnen nog steeds bescherming genieten wanneer zij Inbreuken openbaar maken indien zij aan de onderstaande vereisten voldoen. Openbaarmakingen moet echter het laatste redmiddel zijn.

Een persoon die een Openbaarmaking doet, komt namelijk alleen voor bescherming in aanmerking als aan een van de volgende voorwaarden is voldaan:

de persoon deed eerst een Interne en Externe Melding, of meteen een Externe Melding, maar er zijn naar aanleiding van die Melding geen passende maatregelen genomen binnen de reguliere termijn; of
de persoon heeft gegronde redenen om aan te nemen dat:
- de inbreuk een dreigend of reëel gevaar kan zijn voor het algemeen belang; of
- er in geval van Externe Melding een risico op Vergelding bestaat, of het niet waarschijnlijk is dat de Inbreuk doeltreffend wordt verholpen, wegens de bijzondere omstandigheden van de zaak, omdat bijvoorbeeld bewijsmateriaal kan worden achtergehouden of vernietigd, of een autoriteit kan samenspannen met de pleger van de Inbreuk of bij de Inbreuk betrokken is.

4.4 Onderzoek van Meldingen

Milcobel garandeert alle Klokkenluiders dat alle Interne Meldingen die Te Goeder Trouw binnen het kader van het Beleid worden gedaan, grondig en onpartijdig zullen worden onderzocht.

De volgende stappen worden uitgevoerd:

Een Meldingsbeheerder bevestigt ontvangst van de Melding aan de Klokkenluider binnen 7 dagen na ontvangst;
Een Meldingsbeheerder zal een eerste beoordeling uitvoeren om te bevestigen of het om een geldige Melding gaat binnen het toepassingsgebied;
Een Meldingsbeheerder start het onderzoek;
Een Meldingsbeheerder zal de meldingen opvolgen en feedback geven aan de Klokkenluider en hem/haar om aanvullende informatie vragen indien nodig en mogelijk;
Het eindresultaat van het onderzoek zal uiterlijk binnen 3 maanden na ontvangst van de Melding worden gedeeld met de Klokkenluider. De inhoud en omvang van deze feedback wordt per geval bepaald voor zover het delen van dergelijke informatie toegestaan en relevant is;
Waar van toepassing, zal de informatie door een Meldingsbeheerder tijdig aan de bevoegde autoriteiten of overheidsinstanties worden doorgegeven.

Indien de Inbreuk wordt bewezen, verzekert Milcobel dat passende en evenredige maatregelen zullen worden genomen (bv. disciplinaire maatregelen, ontslag en/of gerechtelijke procedures). Bovendien streeft Milcobel ernaar de nodige corrigerende stappen te ondernemen om verdere soortgelijke Inbreuken zo goed als mogelijk te proberen voorkomen.

5. Vertrouwelijkheid en anonimiteit

Milcobel streeft ernaar om de vertrouwelijkheid van Klokkenluiders of andere personen die informatie verstrekken in de loop van een onderzoek, in het algemeen te bewaren. De identiteit van de Klokkenluider wordt niet bekendgemaakt aan iemand anders dan de Meldingsbeheerders, tenzij wanneer de Klokkenluider hiertoe de uitdrukkelijke toestemming zou geven.

Informatie kan door Milcobel alleen openbaar worden gemaakt wanneer dit een noodzakelijke en evenredige verplichting is die door de wet wordt opgelegd in het kader van onderzoeken door nationale autoriteiten of gerechtelijke procedures, onder meer met het oog op de bescherming van de rechten van de verdediging. Klokkenluiders worden ingelicht voordat hun identiteit bekend wordt gemaakt, tenzij die informatie het desbetreffende onderzoek of de gerechtelijke procedure in gevaar zou brengen. Dit geldt ook voor alle andere informatie waaruit de identiteit van de Klokkenluider direct of indirect kan worden afgeleid.

Wanneer de Klokkenluider gebruik maakt van een van de eerder genoemde meldingskanalen (zie punt 4.3), wordt hij/zij gestimuleerd zich te identificeren en geen gebruik te maken van de mogelijkheid tot anonieme meldingen. Dit laat Milcobel eenvoudiger toe om (i) het onderzoek grondig te voeren; (ii) feedback te bezorgen aan de Klokkenluider en (iii) de bescherming tegen Vergelding te verzekeren.

6. Bescherming van de Klokkenluider

In het algemeen wordt Vergelding of bedreiging met Vergelding tegen personen in geen geval getolereerd of toegestaan. Voorbeelden van ongeoorloofde Vergelding zijn:

elke vorm van nadelige aanpassingen van het werk;
demotie;
schorsing;
disciplinaire sancties;
bedreigingen;
intimidatie;
pesterijen.

Als een werknemer of een partij waarmee Milcobel een zakelijke relatie heeft, wordt geconfronteerd met gedrag dat volgens hem/haar Vergelding inhoudt, vragen wij die persoon dit onmiddellijk te melden via het Klokkenluiderskanaal. Milcobel zal vervolgens de melding onderzoeken en passende actie ondernemen.

Voor het Melden van Inbreuken legt de Klokkenluidersrichtlijn bovendien specifieke beschermingsmechanismen op:

Wanneer een Klokkenluider informatie over een Inbreuk in overeenstemming met het Beleid meldt, wordt hij/zij niet geacht een beperking op de openbaarmaking van informatie te hebben overtreden en is hij/zij op generlei wijze aansprakelijk voor een dergelijke melding of openbaarmaking, mits hij/zij redelijke gronden had om aan te nemen dat de melding of openbaarmaking noodzakelijk was om een Inbreuk aan het licht te brengen.
Een Klokkenluider die een Inbreuk meldt is niet aansprakelijk voor de verwerving van of de toegang tot de informatie die wordt gemeld of openbaar wordt gemaakt, mits die verwerving of toegang niet zelf een strafbaar feit vormde. Indien de verwerving van of de toegang tot de informatie zelf een strafbaar feit vormt, kan strafrechtelijke aansprakelijkheid ontstaan op grond van het toepasselijke nationale recht.
In juridische procedures, met inbegrip van procedures wegens laster, schending van het auteursrecht, schending van de geheimhoudingsplicht, schending van de regels inzake gegevensbescherming, openbaarmaking van bedrijfsgeheimen, of vorderingen tot schadevergoeding op grond van het privaatrecht, het publiek recht of het collectieve arbeidsrecht, zullen Klokkenluiders geen enkele aansprakelijkheid dragen als gevolg van meldingen van een Inbreuk of de openbare bekendmaking van een Inbreuk

Bij het melden van een Inbreuk kunnen Klokkenluiders voorts recht hebben op:

(a) juridische steun in grensoverschrijdende strafrechtelijke en civiele procedures overeenkomstig de Klokkenluidersrichtlijn, alsmede rechtsbijstand en advies;
(b) financiële bijstand en andere steunmaatregelen.

Tot slot moet benadrukt worden dat ook Klokkenluiders die Inbreuken melden niet gevrijwaard zijn van corrigerende maatregelen als gevolg van hun eigen potentieel wangedrag:

Als een medewerker een Melding doet, kan hij of zij nog steeds worden geconfronteerd met maatregelen omwille van feiten die geen verband houden met de Melding.
Het verstrekken van valse en/of misleidende informatie met betrekking tot een onderzoek van een Melding wordt niet getolereerd;
Indien de verwerving van of de toegang tot de informatie die wordt gehanteerd voor de Melding zelf een strafbaar feit vormt, kan dit aanleiding geven tot strafrechtelijke aansprakelijkheid.

7. Beschermingsmaatregelen

voor de betrokken personen Merk op dat iedere bij een melding betrokken persoon het recht heeft op een doeltreffende oplossing en op een onpartijdige rechtszaak, alsmede op het vermoeden van onschuld en de rechten van de verdediging, met inbegrip van het recht om te worden gehoord en het recht op toegang tot het dossier.

De identiteit van de betrokken personen wordt beschermd zolang het onderzoek naar aanleiding van de melding of de openbaarmaking loopt.

De personen die betrokken zijn bij een melding zullen ook bescherming van hun identiteit genieten.

8. Verwerking van persoonsgegevens

Elke verwerking van persoonsgegevens die wordt uitgevoerd in het licht van een melding van een Klokkenluider, met inbegrip van de uitwisseling of overdracht van persoonsgegevens door de bevoegde autoriteiten, wordt uitgevoerd in overeenstemming met Verordening (EU) 2016/679 en Richtlijn (EU) 2016/680 en het toepasselijke Milcobel Privacybeleid.

Persoonsgegevens die duidelijk niet relevant zijn voor de behandeling van een specifieke melding worden niet verzameld of, indien zij per ongeluk zijn verzameld, onverwijld gewist.

Milcobel werkt met een derde partij die gebonden is aan strikte vertrouwelijkheids- en veiligheidsnormen voor de Interne rapportage tool en eventuele onderzoeken. Milcobel blijft de gegevensbeheerder. Uw persoonlijke gegevens worden niet openbaar gemaakt of ingezien door niet-geautoriseerde medewerkers.